收購的浪潮已經席卷全球。近日，德國舍弗勒集團確定將成功收購規模為其數倍的大陸汽車，未來將誕生全球第二大的汽車零部件企業。這起被喻為“蛇吞象”的德國汽車零部件業收購案，也是今年歐洲最大收購案，從而將德國汽車業收購浪潮推向了另一高度。
舍弗勒總部
在短短一年內，德國大陸汽車相繼被卷入兩起收購案：從因收購西門子蒙迪歐“坐大”，到落入了舍弗勒集團掌中。是什么令大陸汽車倉促間從獵手淪為獵物？舍弗勒集團又憑借哪些秘訣“蛇吞象”？
大陸汽車收購案將給急于通過并購做大的中國汽車企業們敲了一下警鐘。行將離職的大陸汽車董事長魏寧謀語重心長地表示：大陸汽車追求的目標，并不是成為銷售收入最大的汽車零部件公司。我們并不關心什么排行榜，企業的未來和排行榜風馬牛不相及。
舍弗勒夫人
愿智者從此警醒，不會重蹈大陸汽車的覆轍。
⊙本報記者 吳瓊
“蛇吞象”的故事再度上演。位居德國小鎮赫爾佐根-赫若拉赫市的舍弗勒集團，2007年銷售收入89億歐元，卻對2007年銷售收入高達166億歐元、2008年預計銷售收入264億歐元的大陸集團發起了收購戰。
赫爾佐根-赫若拉赫，這個以阿迪達斯或者彪馬總部聞名全球的小鎮，此次因奧地利女人舍弗勒夫人和其領隊的舍弗勒集團而再度聞名資本市場。
是什么令這位精明的奧地利女人得手？
在這起收購戰中，舍弗勒夫人緊緊抓住一切可利用的力量——外有資本市場上的金融機構、舍弗勒集團和大陸汽車共同的大客戶；內有大陸汽車的高管、工會，幾乎取得了每一個回合的勝利。
戰場一：收購價之爭
8月21日，舍弗勒集團宣布，已和大陸汽車達成協議，舍弗勒集團的收購價將從每股70.12歐元提高至每股75歐元，大陸汽車接受這一報價；舍弗勒集團同意未來四年內對大陸汽車的持股不超過49.99%，并支持大陸集團原定的業務計劃和目標，保持大陸集團現有的業務結構、市場拓展策略和品牌。
這已經是舍弗勒第二次提高收購價。
7月15日，舍弗勒集團首次報出收購價，擬以每股69.37歐元、總價112億歐元的價格收購大陸汽車，被后者拒絕。大陸汽車執行董事會毫不猶豫地指出，收購報價具有投機色彩，完全沒有體現大陸集團的真實價值，它無助于建立信任，并且缺乏說服性的戰略邏輯。
而這一拒絕似乎有理有據。因為每股69.37歐元基本上是按德國聯邦金融監理署規定的最低要約收購價——每股69.37歐元，相當于大陸集團在XETRA市場的加權平均股價，也相當于過去三個月中大陸汽車的均價。隨著收購戰的持續、股價的上升，每股69.37歐元就顯得無法滿足監管部門的規定了。
于是，舍弗勒集團開始調高收購價。7月21日，舍弗勒集團將報價提高至每股70.12歐元、總價約114億歐元。但大陸汽車再次拒絕了這一收購價。8月13日，大陸汽車在官方網站上發布公告，建議股東不要接受舍弗勒每股70.12歐元的報價。其理由仍是報價過低，不能充分反映大陸汽車的價值。
戰場二：掉期交易合法性之爭
在這起并購中，舍弗勒集團一開始就掌握了主動權。關鍵點之一在于，老到的舍弗勒集團直接繞開了相關收購的監管規則，利用掉期交易贏得了未來股票的所有權。掉期交易合法與否也成為雙方爭論的焦點。
據悉，在公開惡意并購前，舍弗勒集團已穩獲大陸汽車近36%的股份，其中2.97%為直接購買的，4.95%是認購期權，28%是以掉期交易方式進行的。正因為這樣，7月16日，大陸汽車對外表示：據我們分析，在相關公司和合作銀行的幫助下，舍弗勒集團已通過不合法手段獲得了大陸集團36%的凈發股本。這將使舍弗勒集團在股東大會上輕松獲得多數投票權，甚至將引發符合規定的多數投票表決現象。
7月21日，舍弗勒集團公開承認，掉期交易將以現金進行。如果舍弗勒集團決定在接收大陸集團期間或額外的接收期間終止掉期交易，那么，在交易終止后，按照收購要約，將有高達28%的大陸汽車股票歸舍弗勒集團所有。
由于28%的股權為掉期交易，因此，按照德國法律規定，不必向證券交易所履行申報義務。但如果不是掉期交易，那么，舍弗勒持股大陸汽車一旦超過30%，將根據德國法律公示其增持舉動，即向大陸汽車所有股東發出收購要約，否則，將被罰款20萬歐元。
正是掉期交易這一巧妙運作，讓舍弗勒集團惡意收購案未行，已經以低價悄然握有大量大陸汽車的股權，且不至于驚動大陸汽車的管理層。德國金融監管局最終裁決，在惡意并購中，舍弗勒集團使用的掉期交易方式并沒有違法。大陸汽車也痛失監管層的支持。
大陸汽車只能尋求德國反壟斷當局——聯邦卡特爾局的支持。大陸汽車委托律師事務所致函金融監管局，以求裁定銀行通過期權掉期業務助舍弗勒集團獲得大陸汽車28%的認購期權是違法行為。因為獲得28%大陸汽車認購期權，即有可能將其轉換成大陸汽車的股票和有表決權的股份。按照德國并購法規定，A企業獲取B企業20%的股份一般不被視作企業并購；但如果A企業再取得B企業20%的股份，將受到“取得支配權”規定的限制。按照該規定，兩次購買后，A企業直接或間接取得B企業支配權，則第二次股份購買就將視為企業并購，應向德國反壟斷當局——聯邦卡特爾局進行合并申報。
不過，聯邦卡特爾局至今并未對此表態。
戰場三：并購同盟軍之爭
舍弗勒集團“蛇吞象”的另一法寶是，找到了內外部的同盟軍，外有雙方的大客戶大眾汽車、通用汽車歐洲公司，內有董事會、監事會成員和工會的支持。
舍弗勒集團公開收購戰書后，大陸汽車內部已經分成兩派：董事長魏寧謀是主戰派，一意抵抗舍弗勒集團的收購；而監事會主席Hubertus von Grünberg卻認為，只要舍弗勒集團收購報價合理，就不應該拒絕收購；但并購的底線限于不能分拆公司或出售輪胎部門。
大陸汽車的職工委員更是主張和解派，甚至單獨致信給舍弗勒集團：只要維護社會市場原則，我們并不反對來自德國投資者的并購行動。職工委員會此舉旨在保住大陸汽車各地工廠的穩定性和不裁員。相形之下，職工委員會對魏寧謀積怨已久，因為魏寧謀有意裁員。
此外，舍弗勒集團也看到了另一股支持的力量。大陸汽車和舍弗勒集團共同的客戶——大眾汽車和通用歐洲公司，均希望二者盡快達成協議，以避免因并購拉鋸戰影響正常業務發展，并影響其對大眾汽車、通用汽車歐洲公司的相關零部件配套。
無論內部還是外部，大陸汽車都未獲得足夠的支持，迅速被舍弗勒集團收購似乎在情理之中。
在這起并購案中，主戰派的魏寧謀也曾抓住舍弗勒集團收購要約中的一個漏洞，試圖制敵。但舍弗勒集團迅速調整了收購要約，而大陸汽車并未找到有實力的合作方，因而反擊未獲成功。
在舍弗勒集團最初的收購要約中有一條款：“如果大陸汽車在8月27日（舍弗勒集團對大陸汽車公開收購的截止日期）前增加股份資本，則撤銷收購?！币虼?，大陸汽車有意通過收購汽車業企業，并以增大股本換股等方式，來稀釋舍弗勒集團持有的大陸汽車股份，從而破解舍弗勒集團收購行為。
為此，大陸集團與多家對沖基金公司如Apollo、KKR 以及相關汽車企業商談，以期尋找到善意的收購者（白衣騎士）、增資擴股，以抵抗舍弗勒集團。有消息顯示，大陸汽車掌門人魏寧謀曾提出增資10%的反收購預案。
但舍弗勒迅速修改其收購要約，廢除該項條款。舍弗勒集團堅稱，從法律角度看，大陸汽車此時不宜采取任何資本方面的措施，否則，只會破壞113億歐元的收購價。因為舍弗勒集團已（實際）持有大陸汽車8%以上的股票，是大陸汽車的最大股東，故采取這些資本措施將損害大陸集團股東們的利益。
沒有得到投資機構支持的魏寧謀痛失翻身的機會，從而令舍弗勒集團一再掌握主動權，最終在短短兩個月內成功實現“蛇吞象”。 (本文來源：上海證券報 ) 
